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作者:财经在线

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“春兴精工”、“公司”)董事会于2019年7月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 263 号)(以下简称“问询函”),现就《问询函》中的有关问题回复说明如下:

  2019年6月14日,你公司披露《关于子公司对外投资暨关联担保的公告》,称公司控股子公司凯茂科技(深圳)有限公司(以下简称“深圳凯茂”)为享受仙游县人民政府招商优惠政策及投资补助,双方就手机玻璃、车载玻璃项目投资建设及优惠政策进行洽谈,拟签订《工业项目投资约定书》。为确保《工业项目投资约定书》的有效执行,仙游县人民政府针对深圳凯茂可能发生的违约情形,要求公司控股股东、实际控制人孙洁晓承担全部违约责任;同时,若孙洁晓没有履行承诺,由公司、深圳凯茂为孙洁晓承担连带担保责任。本次关联担保被担保人为孙洁晓,本次关联担保未提供反担保。

  2019年7月2日,深圳凯茂与仙游县人民政府已签订了《工业项目投资约定书》。

  1、请结合与仙游县人民政府签订的协议详情,说明由孙洁晓为深圳凯茂提供违约担保、再由公司和深圳凯茂为孙洁晓承担连带担保责任的合理性和必要性。

  本次项目合作初始,基于孙洁晓先生对于此项目达成的信心,与仙游县人民政府协商,仅由孙洁晓先生个人为深圳凯茂提供担保。后应仙游县人民政府的要求,在孙洁晓先生个人无法履行担保义务时再由公司及深圳凯茂为孙洁晓先生提供担保。

  上述担保方式,既体现了孙洁晓先生对此合作项目的信心,也是深圳凯茂争取当地政府招商优惠政策由公司控股股东提供的增信措施,降低了上市公司担保的风险,有利于公司的发展,因此本次担保是合理的、必要的。

  孙洁晓先生为深圳凯茂提供的违约担保,根据约定,所涉及的金额最高不超过20,000万元人民币。

  目前,孙洁晓先生持有公司股份的质押比率为96.27%,但孙洁晓先生还持有其他股权资产,主要为:直接和间接持有威马智慧出行科技(上海)有限公司7.41%的股份,按最新融资估值270亿元计算持股市值约20.01亿元;持有上海农乐生物制品股份有限公司17.25%股份,按最新融资估值32亿元计算持股市值约5.52亿元;持有太龙(福建)商业照明股份有限公司3.99%的股份,按6月30日市值15.83亿元计算持股市值约0.63亿元。根据上述公司目前市值及估值,孙洁晓所持有的股份合计市值约26亿元。

  同时,本次项目合作,深圳凯茂可能发生违约的时间,分散在未来3-8年间,不存在同一时点出现集中违约需要承担大额担保责任的情况,因此,公司认为,孙洁晓先生具备良好的履约能力。

  3、本次关联担保未提供反担保,是否符合本所《中小板上市公司规范运作指引》第8.3.5条的规定,是否能保障上市公司利益。请律师发表专业意见。

  《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第8.3.5条规定:上市公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

  本次关联担保,其实质是被担保人孙洁晓先生就深圳凯茂的违约承担担保责任,而形成的公司及深圳凯茂对孙洁晓先生的关联担保,而并非为公司实际控制人的其他行为提供担保。该关联担保的方式,既是公司、深圳凯茂为孙洁晓先生提供担保,同时也是深圳凯茂为孙洁晓先生担保行为提供的反担保措施。深圳凯茂已对孙洁晓先生担保行为进行的反担保,其反担保内容覆盖了孙洁晓先生所有的担保责任。

  同时,深圳凯茂系公司控股子公司,具有实际债务偿还能力,本次关联担保风险处于公司可控制范围内。本次公司及深圳凯茂为孙洁晓先生提供担保是公司日常经营活动所需,有助于深圳凯茂获得仙游政府的招商优惠政策,有利于公司的发展,关联担保行为合理,不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。

  公司、深圳凯茂为关联方提供关联担保,已经公司第四届董事会第十二次临时会议、2019年第四次临时股东大会审议通过,关联董事、关联股东已回避表决,独立董事已发表事前认可及同意的独立意见。本次关联担保事项,公司履行了必要的审议程序和披露义务。

  综上,公司认为,本次为关联方提供担保,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第8.3.5条的规定,能够保障上市公司利益。

  本所律师认为:依据《中华人民共和国担保法》(以下简称“担保法”)第四条规定“第三人为债务人向债权人提供担保时可以要求债务人提供反担保。反担保适用本法担保的规定。”孙洁晓先生为深圳凯茂提供担保后,公司及深圳凯茂为孙洁晓先生再提供担保的行为其法律性质包含双重属性,既是公司为孙洁晓先生的担保行为提供担保,同时也是深圳凯茂为孙洁晓先生担保行为提供的反担保措施,深圳凯茂的行为符合担保法规定。

  (2)本次关联担保符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第8.3.5条的规定,符合公司及全体股东利益。

  本所律师认为:就通常交易的担保结构而言,在控股子公司对外经济往来中为控股子公司提供必要支持,由母公司在合法、合规前提下直接为控股子公司提供担保是通常的交易惯例。而本次关联担保的结构为:由孙洁晓先生为深圳凯茂提供担保,同时公司及深圳凯茂为孙洁晓先生履行承诺书提供连带保证责任。

  孙洁晓先生为深圳凯茂提供担保的根本目的是孙洁晓先生为保障深圳凯茂取得当地政府招商优惠政策及财政支持而为深圳凯茂提供的增信,其担保行为有利于深圳凯茂的发展。本次关联担保系公司及深圳凯茂为孙洁晓先生对深圳凯茂履行担保责任而进行的担保,而并非为公司实际控制人的其他行为提供担保。从本次关联担保涉及的两次担保行为来看最终实质还是母公司为控股子公司履行投资约定书提供保证义务。

  深圳凯茂已对孙洁晓先生担保行为进行的反担保,其反担保内容覆盖了孙洁晓先生所有的担保责任。故本次关联担保符合深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指导》第8.3.5条的规定。本次关联担保有助于深圳凯茂获得仙游县政府的招商优惠政策及财政奖励,有利于公司及控股子公司的发展,符合公司和全体股东利益。

  依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,本次关联担保已经公司第四届董事会第十二次临时会议、2019年第四次临时股东大会审议通过,关联董事、关联股东已回避表决,独立董事已发表事前认可及同意的独立意见。本次关联担保其决策程序符合法律法规及规范性文件的规定。

  综上所述:本所律师认为,本次关联担保符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第8.3.5条的规定,能够保障上市公司利益。

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